财经 德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年度半年

德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年度半年

2019-11-03 19:14:18阅读量:4987

证券代码:000813证券缩写:德州健康公告编号。:2019-048

德山达健康有限公司回复深圳证券交易所

2019年半年度报告询证函公告

深圳证券交易所公司管理部:

德湛达健康有限公司(以下简称“公司”和“德湛健康”)认真组织对贵公司《[2019年半年度报告查询函》第12号《德湛达健康有限公司半年度报告查询函》中发现的问题进行了核实和落实。现将执行情况答复如下:

问题1。北京嘉林制药有限公司(以下简称“嘉林制药”)是2016年的一家主要资产重组和资产配售公司。嘉林药业有限公司扣除2016年、2017年和2018年未付款后实现净利润分别为663,752,400元、795,856,600元和933,116,600元,实现承诺完成率分别为102.12%、102.10%和99.61%,扣除未付款后累计净利润为239,271,96元根据贵公司2018年和2019年半年度报告,嘉林药业2018年和2019年上半年的营业收入分别为16.61亿元和9.22亿元,净利润分别为4.42亿元和2.57亿元。报告期内,营业收入和净利润分别同比下降44.50%和41.78%。贵公司表示,在报告期内,公司的业务模式没有重大变化。主产品“阿乐”是中国第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价的产品。其在“4.7”城市的销量大幅增加,市场份额也是最高的。

请询问您的公司:

1.结合嘉林药业客户群、财务状况、经营状况、行业内外部环境以及同行业可比公司的相关情况的变化,说明嘉林药业业绩承诺到期后大幅下滑的具体原因和合理性。

回复:

1)与2018年上半年相比,公司2019年上半年营业收入下降44.50%,净利润下降41.78%,主要是由于公司主要产品阿乐的销售价格大幅下降。阿乐产品的主要销售指标如下:

注:20毫克产品的销售量已按10毫克*1.7换算。

与2018年上半年相比,2019年上半年阿乐产品销量下降5.50%。自2018年11月14日起,中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》。北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都和Xi安被选定开展批量采购试点工作。目的是探索和完善药品采购机制和市场化药品价格形成机制,减轻群众用药负担,规范药品流通行业秩序,提高群众用药安全性。该政策发布后,集中采购政策是否会推广到其他省市还存在不确定性。国家健康保险局鼓励其他省份跟进集中采购政策。因此,一些经销商将在2019年上半年降低购买意愿,以降低自身的业务风险。因此,该公司的销售额在2019年上半年下降。

2019年上半年,公司产品在阿乐的平均销售价格为9.76元/箱,比2018年上半年下降42.28%。产品销售价格的下降导致公司的营业收入和净利润急剧下降。自2019年3月以来,“四七药品集中采购”政策的正式实施是公司产品销售价格下降的直接原因。下表显示了2019年上半年实施集中采购政策的地区的销售比例:

注1:20毫克产品的销售量已按10毫克*1.7换算。

注2:上表“集中采购区”的销售数量和收入是指参与“4 7种药品集中采购”的11个城市实际执行3.40元/箱(10毫克)价格后的销售数量和收入。

2019年上半年,在药品集中采购领域,阿乐产品占销售额的54.46%,销售额的18.96%。实行集中采购地区的产品平均销售价格为未实行集中采购地区价格的19.56%。

2)公司行业的变化

公司所在的医药行业自2017年以来受到国家政策的极大影响,2019年先后经历了“两票制”、仿制药一致性评价和新实施的“4 7药品集中采购”政策。公司在2018年实现了“两票制”政策的平稳过渡,并率先通过阿托伐他汀钙片的一致性评估。“4 7药品集中采购”政策将于2019年3月实施。公司严格执行“4 7药品集中采购”的国家政策。这项政策的目的是降低药品价格,以便广大人民群众能够吃到高质量和低价格的药品。在“集中采购4 7种药物”中,阿乐赢得了阿托伐他汀产品的独家竞标。

2019年9月1日,上海阳光医疗网发布了联盟区域药品集中采购文件。在4 7个试点城市之外,它发起了跨区域联盟的药品集中采购,标志着药品采购进入了一个新时代。此次征集和推广将在山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江等25个地区展开,首批试点项目涉及25个获奖产品。同时,将引入“多次中标”的新规则。收集和扩大将于2019年9月24日公布,结果也将公布。

3)公司客户

2019年上半年,公司的客户群和客户数量没有显著变化。在报告期内销售额排名前十的客户中,有6个客户属于批量采购试点城市。进行批量采购的投标价格是报告期内公司营业收入和利润下降的主要原因。报告期内销售额排名前十的客户如下:

单位:10,000盒

4)同行业的可比公司

公司采用产品集中化战略,阿乐产品占公司营业收入的95%以上。在“4 7药品集中采购”中,该公司是阿托伐他汀钙产品的唯一中标者。与同行业的其他公司相比,该公司受政策和产品品种集中的影响程度有很大不同,因此与同行业的其他公司不可同日而语。

(2)说明绩效承诺期内实现的绩效是否真实准确,是否有跨期收入确认和成本转移。

回复:

本公司在承诺期内的业绩是本公司品牌市场影响力不断增强、产品市场份额不断增加的结果。公司业绩真实准确,没有跨期收入确认和成本转移。2016年至2019年上半年阿乐产品销量对比如下:

2016年至2019年6月,公司主要产品在阿乐的销量总体呈稳步上升趋势,无明显波动。公司的产品销售主要受市场环境因素影响,没有人为调整。公司2019年营业收入和净利润下降的直接原因是产品销售价格下降。

问题2:贵公司报告期末货币资金余额为4.39亿元,较期初余额14.47亿元大幅下降69.60%。货币资金主要为银行存款,报告期利息收入591.9万元,仅占报告期末银行存款余额的1.18%。

(一)说明报告期末货币资金大幅减少的具体原因,以及货币资金是否受到限制。如果是,请具体说明具体情况。

回复:

公司报告期初货币资金余额14.47亿元,期末货币资金余额4.39亿元,比年初减少10.06亿元。货币资金减少主要是由于本期购买理财产品和支付真诚合作资金。详情如下:

单位:1亿元

该公司没有货币和资本限制。

(2)根据货币资金的存款情况和利率水平,说明利息收入与货币资金和银行存款规模的匹配性和合理性。

回复:

2019年1月至6月银行存款详情如下:

中国人民银行的基准利率如下:

来源:以上货币市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策部金融机构人民币存款基准利率调整表(2019年1月1日)。

根据资金使用计划,公司不时使用银行存款转账七天通知存款。目前,七天活期存款利率约为1.35%,而公司实际存款利率为1.10%,介于存款利率的0.35%和七天活期存款的1.35%之间。因此,公司的利息收入与银行存款规模相匹配且合理。此外,公司购买理财产品产生的收入计入“投资收入”账户,不计入“利息收入”账户。

(三)是否与控股股东或其他关联方有共同或共同管理的账户,以及其他关联方是否实际使用货币资金。

回复:

经公司自查和控股股东查询,确认公司不与控股股东或其他关联方共同管理账户,且其他关联方没有实际使用货币资金。

问题3和半年度报告显示,公司控股股东美林控股有限公司持有公司676,825,475股股份,占公司总股本的30.20%。666,598,670股已经质押或冻结,占其股份的98.49%。

1.说明上述股票质押的原因、质押资金的具体用途、质押的约定实现、控股股东和实际控制人的财务状况和偿付能力等。;

回复:

经与公司控股股东协商,确认截至2019年9月19日,美林控股集团有限公司及其一致行动者北京凯驰富乐资产管理有限公司-凯驰富乐第九私募股权基金持有公司745,231,311股股份,占公司总股本的33.25%;美林控股质押股份总数为735,004,506股,占公司总股本的32.79%,占美林控股所持股份的98.63%。

具体认捐和认捐详情如下:

美林控股集团有限公司2019年6月30日的经营和财务状况如下:

单位:万元

注:上述财务数据未经审计。

截至2019年6月底,美林控股集团有限公司总资产92.13亿元,负债52.49亿元,资产负债率57%,2019年1月至6月经营总收入9.28亿元,利润总额7900万元。美林控股集团有限公司经营状况良好,资产负债水平合理,偿付能力良好。

(二)说明控股股东和实际控制人是否存在股权质押清算风险,是否可能导致控股股东和实际控制人发生变化。如果是,说明控股股东和实际控制人维护控制权稳定性的相关措施。

回复:

经与公司控股股东协商,确认2019年9月19日公司股票收盘价为8.08元,远低于控股股东股票质押的收盘价,因此不存在关闭股票质押的风险。此外,控股股东与公司第二大股东之间的持股比例差异很大,公司的控股股东和实际控制人不存在变动的可能性。

由于控股股东质押股份比例较高,为了降低质押比例,控股股东计划采取相应措施降低质押风险。美林控股已于2019年1月获得深圳证券交易所的无异议函。美林控股(Merrill Lynch Holding)计划发行9亿元可赎回债券,在10月底前偿还债务,并通过各种渠道筹集资金偿还债务,以进一步降低质押率,同时考虑到市场形势、发行目标、资本需求等因素。

问题4。报告期内,贵公司与汉中企业管理集团有限公司(以下简称“汉中集团”)和汉马投资集团有限公司(以下简称“汉马投资”)签订了股权收购和全面战略合作框架协议,并支付了2.5亿元人民币进行真诚合作。此后,贵公司与汉中集团、汉马投资等相关方成立合资企业,成立德意制药有限公司、美瑞华纳食品饮料有限公司、德佳康(北京)生物技术有限公司等控股子公司和合资企业,分别开展工业大麻在医疗、食品饮料领域的应用研究和心血管体检。2019年9月7日,贵公司宣布各方已进一步签署合作协议,将此前支付的2.5亿元合作商誉中的1.5亿元作为贵公司对德意药业有限公司和美瑞瓦娜餐饮有限公司的出资,其余1亿元作为执行本合作协议的商誉。美林控股、上海叶月、章昊、西藏金通、深圳珠穆朗玛峰、全威、深圳中欧、乐圣等持有的781,584,100股限制性股票。贵公司重大资产重组期间将于2019年10月和12月到期,占公司总股本的34.87%。

(1)说明2.5亿元以上合作商誉支付的具体时间、存储方式和审核程序;

回复:

2019年3月8日和2019年3月11日,公司分别向汉中集团支付了7000万元和3000万元。2019年4月9日,公司向公司与汉中集团共同设立的共同管理账户支付总额1.5亿元。共支付2.5亿元,其中1亿元存入汉中集团账户,其余1.5亿元存入共同管理账户。2019年3月7日,公司总经理办公会议审议通过了与汉中企业管理集团有限公司和汉马投资集团有限公司的股权收购和全面战略合作框架协议的提案,根据框架协议的相关规定,公司将严格按照公司的支付审批流程,将上述诚信资金支付给汉中集团和公司与汉中集团共同管理的账户。2019年9月6日,公司与汉中集团、汉马投资和汉益生物签署了合作协议。根据《合作协议》的相关规定,公司已收回公司与汉中集团共同账户中的商誉资金1.49亿元,其中4900万元已用于支付德意制药的注册资本,其余资金公司将按照美瑞华纳无形资产评估的比例及时完成对美瑞华纳公司的出资。。

(2)结合工业大麻种植、加工和销售所需的相关资质、技术实力和财务实力,说明贵公司在发展工业大麻相关业务方面是否取得实质性进展。如果是,请详细说明进展情况,并及时履行信息披露义务;如果没有,请充分披露相关的不确定性和其他风险,并结合公司以前的披露和股价变动,说明公司相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复:

目前,该公司的工业大麻相关业务稳步推进。公司已完成对德意药业的出资4900万元,注册资本已缴足。美国瑞华纳目前正在进行相关无形资产评估。评估完成后,公司将及时按比例完成对美国瑞华纳的贡献。上述两家公司主要产品和研发管道的未来方向基本确定,部分人员的调整和招聘工作已经完成,大麻素分子修饰、原料药制备和剂型开发等项目已经启动和开发。然而,由于国家政策变化、宏观环境、市场竞争、技术发展等因素的影响,上述工作存在不确定性风险。要求投资者关注投资风险。

(3)说明在未来三个月内解除股份出售限制、减少控股股东、持股5%以上的股东和高董事监事持股数量的方案。

回复:

控股股东美林控股(Merrill Lynch Holding)在咨询公司控股股东和持有5%以上股份的股东后,将根据决议到期日如期申请决议。美林控股目前没有减持股份的计划。如果将来需要资本减持股份,将按照规定披露减持计划,主要是通过协议转让的方式。

新疆金融投资有限公司认购的公司主要资产重组期间发行的2281.9万股股票将于2019年12月解除销售限制。新疆金融投资有限公司及其关联方凯蒂投资和凯蒂矿业将根据《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规,计划在未来三个月内根据自身流动性状况和资本市场变化适时减持股份,以大宗交易和协商转让为主。

上海叶月持有公司股份4.14318亿股,占公司股份总数的18.48%,其中2.19462亿股,占公司股份总数的9.79%,将于2019年10月解禁;无限流通股合计1.947659亿股,占德州卫生股份总额的8.79%。作为公司股东,上海叶月非常重视公司的长期稳定发展。它将充分考虑上市公司的稳定发展、基金的自身利益和实际情况。战略投资者将是削减的主要目标,协议转让将是削减的主要方式。减持股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件。

本公司董事、监事均不持有本公司股份。

在未来三个月内,控股股东和持有5%以上股份的股东是否会减持、减持方式、数量和价格都存在不确定性。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。要求所有投资者关注投资风险。

特此宣布。

德山达健康有限公司

董事会

2019年9月23日

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